De acordo com a 10ª Pesquisa Global da PwC sobre Empresas Familiares[1], durante a pandemia da Covid-19, em âmbito mundial, o percentual de empresas familiares com plano de sucessão dobrou em relação a 2018, e alcançou a marca de 30%. No Brasil, também houve avanço, de forma que 24% dos participantes declararam possuir planos formais de sucessão; no ano de 2018, o percentual foi de 21%. Embora pequeno, importante ressaltar o avanço que a busca por um plano de sucessão representa.
No contexto das empresas familiares, a estruturação de tal plano é de extrema relevância para garantir a longevidade da empresa e a manutenção do patrimônio familiar. Esse plano envolve, sobretudo, a estratégia para a futura gestão da empresa, mapeando os profissionais que são considerados para ocupar cargos decisórios, inclusive os herdeiros e as suas qualificações. Nesse sentido, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa[2] recomenda o uso de programas para a avaliação do desempenho dos administradores, bem como a adoção de regras e requisitos de qualificação para a admissão dos gestores da empresa. A qualificação e a experiência devem ser observadas tanto na contratação de profissionais do mercado, quanto para os herdeiros cogitados a assumir cargos na organização.
Em conjunto ao plano de sucessão da gestão, o planejamento patrimonial e sucessório torna-se indispensável para a continuidade do patrimônio familiar, visto que garante eficiência à transferência dos bens e empresas da família, proporcionando economia tributária, maior celeridade na transmissão e prevenindo litígios familiares, sobretudo ao considerar a burocracia que envolve um processo de inventário.
Dentre as estratégias de planejamento patrimonial e sucessório, pode-se mencionar o testamento, doação, seguro de vida, previdência privada e constituição de holdings.
Amplamente utilizadas no contexto do planejamento patrimonial e sucessório, as holdings são empresas cujo objeto social é a participação em outras sociedades. Assim, as holdings familiares possuem participação societária nas empresas operacionais da família, e usualmente detêm percentual de participação que lhes garante o controle societário. Essas sociedades também podem reunir, em seu capital social, o patrimônio de um indivíduo ou de uma família, sendo chamadas holdings patrimoniais. Importante ressaltar que essas empresas não são constituídas para blindagem patrimonial, mas sim para garantir melhor eficiência à gestão do patrimônio.
Em uma holding constituída no âmbito do planejamento patrimonial e sucessório de uma família, inúmeros fatores são levados em consideração ao desenvolver a estratégia: o tipo societário adotado, a composição do quadro social, bem como a proporção da participação detida por cada sócio. Ainda, no ato societário de constituição, podem ser inseridas cláusulas que estabeleçam a forma de sucessão em caso de falecimento de sócios, bem como limites ao exercício da administração da sociedade. Todas essas cláusulas devem ser redigidas por um profissional qualificado, de modo a garantir conformidade com a legislação, evitar contradições e diminuir o risco de litígios. Além disso, embora as holdings sejam uma estratégia frequentemente utilizada, é importante analisar as peculiaridades de cada situação familiar sob a ótica interdisciplinar.
Para ser adequado ao contexto de cada família, o planejamento se vale de ferramentas contratuais que visam estabelecer regras, que têm por objetivo perenizar o patrimônio. Os acordos de família ou protocolos familiares se prestam a organizar um conjunto de regras que variam entre a adoção de regimes de casamento dos membros da família, limites na distribuição dos dividendos e consequente limite de gastos aos membros familiares, ajustes em relação à utilização e disposição do patrimônio da família, entre tantos outros possíveis e bastante utilizados nestas situações.
Com isso, no âmbito de empresas familiares, o plano de sucessão da gestão, atrelado ao planejamento patrimonial e sucessório, proporciona inúmeras vantagens à transmissão do patrimônio de uma família, tais como a celeridade, eficiência tributária e prevenção de litígios, garantindo a continuidade do patrimônio entre as gerações. Contudo, ao definir a estratégia de planejamento, é importante analisar o caso concreto de cada família com o apoio de uma equipe qualificada, que analisará as vantagens e riscos de cada estratégia, sobretudo no âmbito do Direito Societário, Tributário e de Família.
Giovanna Barreto Rosolem Ament
giovanna.barreto@brasilsalomao.com.br
Mariana Denuzzo Salomão
mariana.denuzzo@brasilsalomao.com.br
[1] PwC. 10ª Pesquisa Global sobre Empresas Familiares – 2021. Disponível em: https://www.pwc.com.br/pt/estudos/setores-atividades/pcs/2021/08-03-Pesquisa-Empresas-Familiares_2021_VF.pdf. Acesso em 25 de maio de 2021.
[2] IBGC. Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa Para Empresas de Capital Fechado: um guia para sociedades limitadas e sociedades por ações fechadas. São Paulo: IBGC, 2014.
