A Medida Provisória nº 1.040, após debate no Congresso Nacional, foi recentemente sancionada e convertida na Lei 14.195/2021, denominada de Lei do Ambiente de Negócios. O documento normativo perpassa diversos tópicos e produz alterações em inúmeros dispositivos legais, interessando-nos nesta oportunidade realizar uma análise geral dos impactos da nova lei no âmbito do Direito Societário.
A lei veio na mesma esteira da Lei de Liberdade Econômica, com a promessa de simplificação burocrática e facilitação para abertura de empresas. Isso de fato ocorreu em muitos aspectos.
Como exemplo, podemos citar: (i) a obrigação dos órgãos e entidades responsáveis pelo registro de novas empresas oferecer aos seus usuários uma ficha cadastral simplificada contendo todas as informações necessárias para a constituição da empresa, (ii) expedição automática de alvarás de funcionamento e licenças para empresas com grau de risco de atividade médio, bem como cessação dos efeitos destes alvarás ou licenças de funcionamento apenas em caso de cancelamento ou cassação e (iii) proibição de exigência de números de identificação além do CNPJ e informações que não constem na base de dados do governo federal no processo de registro de empresários e pessoas jurídicas.
Em relação especificamente à legislação societária, mudança substancial se deu em relação às Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (Eireli), que serão transformadas automaticamente em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo, cabendo ao DREI disciplinar a forma que se dará esta transformação.
Algumas alterações significativas também foram introduzidas na Lei das Sociedades Anônimas.
A primeira delas é a previsão do voto plural. A partir de então fica admitida a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, não superior a dez votos por ação ordinária. Assim, ao titular desta ação é conferido um voto majorado, instrumental importante para manter o controle da companhia nas mãos daqueles que possuem este direito político, mesmo que com baixa porcentagem acionária.
Vale ressaltar que o voto plural se limita a 10 votos por ação ordinária e que se aplica a companhias de capital fechado ou a companhia de capital aberto, desde que a criação desta classe ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações em mercados organizados.
Quanto à vigência dessa modalidade de voto, a Lei estabelece que poderá ser atribuído termo ou condição resolutiva, bem como que o voto plural terá vigência inicial de sete anos, prorrogável por qualquer prazo, respeitados os requisitos legais.
A Lei das Sociedades Anônimas também foi alterada para prever uma série de mecanismos de proteção aos acionistas minoritários de companhias abertas, como o aumento da lista de matérias de competência privativa das assembleias gerais, dentre elas as deliberações sobre alienação de ativos caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia constantes no último balanço, ampliação para 21 dias de antecedência o prazo da primeira convocação para assembleias gerais, vedação de cumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e diretor-presidente ou principal executivo da companhia e obrigatoriedade de participação de conselheiros independentes no conselho de administração das companhias abertas nos termos e prazos a serem definidos pela CVM.
Ainda, a Lei das Sociedades Anônimas foi alterada para prever a possibilidade de nomeação de administrador residente ou domiciliado no exterior, desde que constitua representante residente no Brasil com poderes para, até no mínimo três anos após o término do prazo de gestão do administrador, receber citações em ações propostas contra o administrador e citações e intimações em processos administrativos instaurados pela CVM no caso de exercício do cargo em companhias abertas.
Vejamos, doravante, se de fato a Lei trará a simplificação e a desburocratização pretendida, bem como quais serão, na prática, os efeitos das alterações societárias ocorridas.
Juliana Jordani
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Mateus Lima
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Pedro Saad Abud
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